关于宁夏建材集团股份有限公司
(资料图)
重大资产重组前发生业绩异常或本次
重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
大华核字[2023]0013563号
大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于宁夏建材集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次
重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
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一、 专项核查意见 1-7
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关于宁夏建材集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次
重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
大华核字[2023]0013563号
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本公司”）作为宁夏建材本次重组的审计及备考审阅机构，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对宁夏建材相关事项进行了专项核查。相关情况报告如下：
一、宁夏建材最近三年年报审计情况及审计意见
宁夏建材2020年度和2021年度财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，分别出具了天职业字[2021]9730号、天职业字[2022]9820号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。本公司作为宁夏建材2022年度的年报审计机构，对宁夏建材2022年度的财务报表进行审计，出具了大华审字[2023]001199号审计报告，审计报告意见为标准无保留意见。
二、本次核查情况
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、核查情况说明
宁夏建材2020年度和2021年度财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，同时对2020年度和2021年度控股股东及其他关联方与宁夏建材的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行鉴证，分别出具了天职业字[2021]9758号、天职业字[2022]11121号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。本公司作为宁夏建材2022年度的年报审计机构，对宁夏建材2022年度的财务报表进行审计，出具了标准无保留意见审计报告，同时本公司对2022年度控股股东及其他关联方与宁夏建材的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行鉴证，出具了大华核字[2023]003843号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
2、核查意见
本公司核查了上述专项说明及宁夏建材信息披露相关文件，未发现宁夏建材存在违规资金占用及违规对外担保的情况。
（二）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、是否存在虚假交易、虚构利润
宁夏建材最近三年会计利润变动情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 865,762.50 | 578,274.08 | 510,967.43 |
| 减：营业成本 | 751,778.42 | 435,269.56 | 343,039.95 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 税金及附加 | 12,440.82 | 11,382.48 | 10,562.13 |
| 销售费用 | 5,723.67 | 4,981.75 | 4,480.54 |
| 管理费用 | 25,781.92 | 33,029.13 | 29,850.87 |
| 研发费用 | 1,756.24 | 1,796.16 | 467.00 |
| 财务费用 | -459.56 | 2,810.02 | 236.90 |
| “-”加：公允价值变动收益（损失以 号填列） | 1,105.79 | 1,988.89 | 832.38 |
| “-”投资收益（损失以 号填列） | 1,517.25 | 1,104.74 | 879.75 |
| 资产处置收益 | 1,011.86 | 4,476.81 | 35.67 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | -13,424.16 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -212.31 | -730.91 | -1,206.20 |
| 其他收益（损失以“-”号填列） | 6,851.64 | 7,775.56 | 12,231.34 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | 79,015.24 | 103,620.07 | 121,678.82 |
| 加：营业外收入 | 690.71 | 769.67 | 3,731.13 |
| 减：营业外支出 | 6,531.75 | 1,116.74 | 1,328.34 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | 73,174.19 | 103,272.99 | 124,081.60 |
| 减：所得税费用 | 15,335.22 | 16,549.88 | 19,155.74 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | 57,838.97 | 86,723.12 | 104,925.86 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损 以“-”号填列） | 52,895.23 | 80,124.25 | 96,486.32 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 4,943.74 | 6,598.87 | 8,439.54 |
| 五、综合收益总额 | 57,798.76 | 86,642.96 | 104,956.54 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 52,859.96 | 80,051.81 | 96,513.22 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,938.80 | 6,591.16 | 8,443.32 |
2、是否存在关联方利益输送
本公司复核了宁夏建材最近三年的审计报告及年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，宁夏建材最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
3、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
宁夏建材最近三个会计年度审计机构出具的审计报告意见类型均为标准无保留意见，结合最近三年的审计情况并经本公司核查，未发现宁夏建材最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
4、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
宁夏建材最近三年会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况： （1）2020年度
无。
（2）2021年度
1）根据财政部规定，宁夏建材自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）相关规定，根据累计影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对宁夏建材财务报表不产生影响。
2）根据财政部规定，宁夏建材自2021年12月31日采用《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更对宁夏建材财务报表不产生影响。
3）宁夏建材于2021年7月22日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，鉴于宁夏建材控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司收购湖南中联南方物联科技有限公司55%股权后，宁夏建材固定资产中的“办公设备及其他”折旧年限为8年，湖南中联南方物联科技有限公司该类资产折旧年限为5年；宁夏建材控股股东中国建材股份该类资产折旧年限为3-8年。为在中国建材股份财务制度框架下提供相关及可比的会计信息，宁夏建材结合业务实际，依照会计准则相关规定，对上述固定资产折旧年限的会计估计进行变更。宁夏建材自2021年5月1日起对会计估计进行以下变更：
| 类别 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 折旧年限 （年） | 净残值率 （%） | 年折旧率 （%） | 折旧年限(年） | 净残值率 （%） | 年折旧率（%） | |
| 固定资产—办公设备及其他 | 8.00 | 5.00 | 11.88 | 3.00—8.00 | 5.00 | 11.88-31.67 |
（3）2022年度
1）根据财政部规定，宁夏建材自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”）相关规定，施行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容。该会计政策变更对宁夏建材财务报表不产生影响。
2）根据财政部规定，宁夏建材2022年12月13日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）相关规定，施行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。
该会计政策变更对宁夏建材财务报表不产生影响。
除上述变更外，宁夏建材最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。
经核查，本公司认为：宁夏建材会计政策变更主要系执行财政部相关规定，未发现宁夏建材存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
5、尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
宁夏建材最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
1）应收账款减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 按单项计提坏账准备 | 3,181.16 | 3,181.16 | 3,404.03 | 3,404.03 | 2,414.56 | 2,414.56 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 167,763.40 | 11,888.24 | 87,552.41 | 11,689.23 | 62,857.15 | 11,858.01 |
| 合计 | 170,944.56 | 15,069.40 | 90,956.43 | 15,093.25 | 65,271.72 | 14,272.57 |
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 10,747.94 | 1,517.08 | 11,333.91 | 1,517.29 | 9,674.00 | 1,518.50 |
| 库存商品 | 31,214.09 | - | 29,223.17 | - | 16,777.65 | - |
| 合计 | 41,962.03 | 1,517.08 | 40,557.08 | 1,517.29 | 26,451.65 | 1,518.50 |
3）商誉减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 商誉 | 1,043.84 | 457.80 | 1,043.84 | 457.80 | 1,005.33 | 457.80 |
| 合计 | 1,043.84 | 457.80 | 1,043.84 | 457.80 | 1,005.33 | 457.80 |
经核查，本公司认为：宁夏建材近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
6、核查意见
经核查，本公司认为，宁夏建材最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（此页无正文，为大华核字[2023]0013563号专项核查意见签章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人） 朱珉东
中国·北京 中国注册会计师：
李云英
二〇二三年六月二十六日
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