国泰君安证券股份有限公司
(资料图片仅供参考)
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司使用超募资金
向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就公司拟使用科创板 IPO超募资金93,204.40万元人民币及孳生利息向全资子公司中复神鹰碳纤维连云港有限公司（以下简称“神鹰连云港”）实缴出资用于实施“年产 3万吨高性能碳纤维建设项目”的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2022年 2月 22日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为 29.33元/股，募集资金总额为人民币 293,300.00万元，扣除发行费用合计人民币 15,631.60万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 277,668.40万元，其中超募资金为人民币 93,204.40万元。上述募集资金已于 2022年 3月 30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022年 3月 30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第 19872号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额 （万元） |
| 西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项目 | 205,785.69 |
| 航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目 | 23,292.00 |
| 碳纤维航空应用研发及制造项目 | 36,172.00 |
| 补充流动资金 | 45,000.00 |
| 310,249.69 |
截至 2022年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额 115,504.73万元（含理财产品收益和利息收入），其中购买结构性存款余额 111,000.00万元，存储于 5个募集资金专户余额共计 4,504.73万元。募集资金专户余额具体情况如下：
| 银行账号 |
| 1107010029280387958 |
| 32050165863609633333 |
| 110907657210609 |
| 20010078801400003045 |
| 8112801013700073723 |
（一）募集资金先期投入及置换情况
公司于 2022年 4月 26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 111,323.07万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667号）。
（二）闲置募集资金现金管理情况
公司于 2022年 4月 26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 122,381.93万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起 12个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。
四、本次使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目情况
（一）本次实缴出资的子公司基本情况
1、公司名称：中复神鹰碳纤维连云港有限公司
2、注册资本：120,000万元人民币
3、注册地址：江苏省连云港市连云区
4、成立日期：2023年 1月 6日
5、组织形式：有限责任公司
6、投资规模及资金来源：项目计划总投资 596,188.00万元，拟使用超募资金 93,204.40万元及孳生利息（最终出资金额以实际转出金额为准），剩余资金由公司自有资金或自筹资金方式解决。
7、经营范围：碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；承 接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。
8、股权结构：公司持有 100%股权。
（二）项目建设基本内容
1、项目名称：年产 3万吨高性能碳纤维建设项目
2、建设地点：江苏省连云港市连云区
3、投资总额：项目计划总投资 596,188万元，其中固定资产投资金额为590,251万元,铺底流动资金 5,937万元。
（三）项目与现有主要业务之间的关系
公司专业从事碳纤维的研发、生产和销售，主要产品为碳纤维。公司拟新建3万吨碳纤维生产线，以进一步满足市场对高性能碳纤维的需求。本项目的实施与现有主要业务紧密相联，能提升公司产能，满足更多应用领域对高性能碳纤维的需求，保障供应链、提升产业链发展，提高公司综合竞争力。
（四）项目可行性
1、政策可行性
年产 3万吨高性能碳纤维建设项目属于国家“十四五”政策扶持和支持的项目，项目的建设符合国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家科技部及国家财政部联合发布的《新材料产业发展指南》，符合《中国制造 2025》，符合国家发展和改革委员会《关于壮大战略性新兴产业投资培育壮大新增长极的指导意见》等有关国家政策。
该项目的建设符合《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》，符合《江苏沿海地区发展规划（2021—2025年）》推动产业转型升级发展中“发展壮大特色产业--建设新材料产业基地。”等省级发展规划。符合《上合物流园（板桥工业园）产业发展规划研究提升报告》等地区产业发展规划。
2、市场可行性
本次项目是根据市场需求进行建设，生产所需原辅材料均为当地或者国内普通原料，市场易购易得，原辅材料供应充足可靠。同时本公司瞄准市场前景，采用先进成熟的安全、环保生产工艺，该公司的产品质量将在同行中居于领先水平，本次建设项目主要是针对产品质量要求较高的高端市场，同时投资主体为新材料技术企业，现有经营过程时建立了稳定的产品销售渠道和网络。从市场产品竞争力调查情况上看，该项目市场和渠道建设未来需求是非常乐观的，风险较小。
3、技术可行性
公司是国内第一、国际第三家实现干喷湿纺碳纤维工程化的企业，在技术、装备、人才储备及成本方面具有明显的优势。2021年 9月，公司西宁万吨碳纤维项目正式投产，生产线具备满产运行条件，产品性能稳定，品质优异，为公司积累了更深厚的产业化建设经验。通过规模化的生产实现了碳纤维成本的进一步降低，进一步提高了市场竞争优势。本项目仍采用聚丙烯腈基干喷湿纺高性能碳纤维生产工艺路线，本项目在技术上具有可行性。
综上所述，该项目的建设符合国家产业政策，有利于促进当地经济快速发展，增强公司的综合经济能力，市场需求旺盛，具有明显的经济和社会效益，项目的建设是十分必要的、可行的。
（五）项目投资概算及进度安排
该项目计划总投资 596,188万元，其中固定资产投资金额为 590,251万元,铺底流动资金 5,937万元。该项目计划于 2025年 12月陆续完成生产线主车间、全部公用工程及厂前区的土建施工，并于 2026年 8月陆续完成生产线设备及其他公辅设备到货、验收、安装调试、正式达产的验收工作。
（六）项目备案、环保及所涉土地情况
本项目建设已取得连云经济开发区行政审批局《江苏省投资项目备案证》（国家代码：2301-320753-89-01-226364）；环境影响评价报告书正在编制中，在取得环评批复前公司不会启动该项目的建设工作；公司已于 2023年 1月 6日与连云港市连云区人民政府签署《投资建设高性能碳纤维项目合作协议》，目前项目用地招拍挂流程正在推进中。
（七）保证超募资金安全的措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》规定，开立募集资金专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
（八）项目资金来源变更情况
本项目原资金来源为：项目计划总投资 596,188.00万元，其中公司自有资金 121,188.00万元，其余部分为银行贷款。（具体内容详见公司于 2023年 1月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于新建“年产 3万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-003）。）
现变更为：项目计划总投资 596,188.00万元，拟使用超募资金 93,204.40万元及孳生利息（最终出资金额以实际转出金额为准），剩余资金由公司自有资金或自筹资金方式解决。
五、本次事项审议程序
（一）董事会审议情况
2023年 2月 15日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板 IPO超募资金 93,204.40万元人民币及孳生利息实缴出资神鹰连云港用于实施新项目，该事项尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年 2月 15日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，监事会认为：公司使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设事项，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次超募资金的使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设事项及相关的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，独立董事同意公司使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设事项，已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议，符合相关法律法规的规定，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司本次使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设事项，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设事项无异议。
